1/ CERNER LA NOTION DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE ET SES ENJEUX

• Identifier les cas de cession de fonds de commerce Différencier la simple cession d’actif et la cession partielle de fonds de commerce
• Choisir entre cession de fonds de commerce et apport partiel d’actifs

2/ IDENTIFIER LES PRÉCAUTIONS PRÉALABLES

• Rédiger les actes préparatoires au transfert d’un fonds de commerce
• Lettre d’intention
• Promesse de cession
• Bien déterminer le périmètre de la cession
• Éléments matériels et immatériels
• Le transfert de la clientèle ; la déclaration du fichier clientèle à la CNIL
• Le sort des droits de propriété intellectuelle, des stocks et des baux
• Le transfert éventuel des créances et des dettes
• Identifier les principaux contrats à transférer et leurs conditions de transfert
• Le cas particulier des contrats soumis au droit public
• Mesurer les aspects sociaux
• Assurer la transmission des contrats de travail
• Harmoniser les conditions d’emploi et de rémunération
• Mesurer et anticiper les conséquences de l’opération sur l’épargne salariale
• Choisir le statut des équipes de direction

3/ MAÎTRISER LA RÉDACTION DES CLAUSES SENSIBLES

• Rédiger l’acte de cession d’un fonds de commerce
• Connaître les clauses sensibles : clauses de description des éléments, clauses obligatoires, garanties au bénéfice de l’acheteur et clause de non-concurrence
• Rédiger la clause de prix ; rédiger une clause de complément de prix
• Organiser le transfert des autorisations administratives attachées au fonds
• Assurer le transfert des contrats attachés au fonds
• Exercice d’application: rédaction des clauses de description des éléments composant le fonds
• Rédiger la garantie d’actif et de passif dans une opération de cession de fonds de commerce
• Définir les passifs qui peuvent être transmis dans une cession de fonds de commerce
• Organiser la garantie sur les actifs transférés
• Identifier les garanties légales supplétives
• Exercice d’application: rédaction des clauses de fonctionnement de la garantie d’actif et de passif

4/ SÉCURISER LA MISE EN ŒUVRE DE LA CESSION

• Analyser la procédure d’opposition sur le prix de cession
• Réaliser les publications légales de la cession du fonds
• Identifier les sanctions en cas de défaut de publication
• Définir les conditions pour former opposition au prix de cession
• Contester une opposition
• Préparer la rédaction de l’acte de vente en cas d’opposition
• Organiser le séquestre du prix de cession : organiser le séquestre en cas de complément de prix
• Identifier sur quels éléments porte le privilège du vendeur
• Optimiser les conséquences fiscales et patrimoniales
  • Intégrer les droits d’enregistrement
  • La notion de charge augmentative du prix
  • Les cas d’exonération des plus-values
  • Rédiger un acte de cession d’actif
  • Identifier les particularités de rédaction
  • Maîtriser le traitement fiscal du transfert d’actif